南开应用金融研究中心
南开大学金融学院

《“三类股东”路在何方?》|滦海/股金宝 新三板沙龙第十九期活动回顾
发布时间:2017-06-19 10:18:35


6月14日,由南开大学应用金融研究中心主办,股金宝和滦海资本赞助的八里台金融论坛之新三板沙龙在沪上举行,此次活动主题为“三类股东路在何方”,吸引了新三板企业高管、新三板投资机构、券商、投行、律师、监管机构、研究机构代表等30多人参与,主要探讨“三类股东”问题出现的原由、解决措施、未来走向等话题。

 

三类特殊股东指契约型基金、资产管理计划和信托计划(简称“三类股东”)等“非公开募集”的金融产品。随着新三板市场的迅猛发展(截至2017年6月13日,新三板挂牌公司总数为11287家),以及大量挂牌公司拟申报IPO,“三类股东”问题被不断放大,成为关注热点。

  活动主讲老师、开源证券股份有限公司股转业务总部副总经理、新三板推荐业务质控内核负责人华央平针对 “三类股东”问题出现的三大主要原因作了讲解:一是“三类股东”以契约为载体,不能进行工商登记,无法人资格,带来不确定性;二是“三类股东”一般存在期限限制,且投资决策、收益分配机制不透明不确定,对股权稳定带来影响;三是“三类股东”背后结构不透明,在IPO审核过程中,容易导致股份代持、资金池、突击入股、股份限售、短线交易、股东适格性、关联交易、利益输送以及国有股东认定等问题无法核查清楚。

 那么,新三板企业该如何有效处理好“三类股东”问题,顺利转板呢?华央平老师也给出一系列解决措施,例如尽量减少“三类股东”的投资人、受益人数量,简化“三类股东”的交易结构;关注“三类股东”是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续,是否存在未履行或迟延履行法律法规规定程序或手续的情况;出于对股权稳定的考虑,“三类股东”间接持有公司比例不能过高,比例最好不超过5%;重点关注投资人中是否存在实际控制人及董事、监事、高级管理人员的关联方;重点关注“三类股东”投资人资金来源的合法性;关注“三类股东”本身的日常运作的规范性等。

在互动交流环节,与会嘉宾最后讨论总体意见认为,新三板企业申报IPO之前最好清理好“三类股东”问题。来自中银律师事务所的合伙人王昕晖律师结合其实际操作的案例也给出了两种清理方案:一是在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购的方式进行清理;二是“三类股东”将其持有的拟上市企业股份通过协议转让给其他合格投资者(非“三类股东”的其他合格投资者)。

 据悉,八里台金融论坛之新三板沙龙活动自今年一月份启动以来,除节假日之外,一般每周三会固定举行,至今已举办十九期,已成为沪上新三板行业交流知名活动。